合规背书之路：盘点加密货币交易所注册圣地

高涨132.58%，同程控股宣布更名为火币科技，火币创始人李林出任董事长。

近日，Circle 创始人在官方博客上发文，宣布 Circle 新百慕大子公司成立，并获得监管牌照。它还说，“很遗憾，由于美国的监管限制，我们暂时无法向美国人提供这些新服务。”

IPO、空壳上市、小国注册上牌、尚未完全进入主流合规社会的交易所，看中求背书。

面对强国的监管，加密交易所只能选择政策宽松的国外迁移。

例如，2017年，随着中国大陆出台严格的“94”文件，中国大陆的加密货币交易所被迫关闭。因此，大陆很多加密货币交易所不得不选择“出海”。当时的美国和香港，加密货币政策相对宽松，金融科技环境较好，往往成为他们的理想选择。

不过，近年来，香港对加密货币的监管逐渐趋严（PANews曾撰文分析了解香港的政策）。在美国，法规越来越严格。除了选择“为美国用户暂停服务”外，一些交易所也在考虑在其他地区设立子公司或直接搬迁。

在本文中，PANews 梳理了加密货币交易所注册的首选区域。但值得一提的是，这些区域并不是绝对安全的区域。比如今年8月，BitMEX发布公告称，由于监管原因，百慕大和塞舌尔的用户将不被允许使用。

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百慕大

从本文开头提到的百慕大地区开始。

百慕大是少数几个对广泛的 DAB（数字资产业务）生态系统（包括数字资产交易所、ICO、数字资产支付服务提供商、托管钱包服务提供商、和数字资产的做市商/经销商/经销商。

2018 年 9 月，百慕大金融管理局 (BMA) 发布了 2018 年数字资产商业法案 (DABA)，概述了申请数字资产商业许可证文件时的要求。作为对该法案的补充，BMA 还发布了 2018 年数字资产业务（网络安全）规则、2018 年数字资产业务（客户披露）规则和 2018 年数字资产业务（审慎指南）（年度回报）规则”。其他金融领域使用的 AML/CFT 立法也适用于数字资产业务。

两种类型的许可证：F 类（完整）和 M 类（定义的持续时间）

DABA 要求在百慕大开展数字资产业务的任何人（除非获得豁免）向 BMA 申请许可证。有两种类型的许可：F 类（完整许可）和 M 类（定义期限许可）。

M 级许可旨在成为初创企业的监管“沙盒”，特别关注那些希望创新和参与新产品和/或服务测试的企业。 M 类许可证可能对企业施加修改要求以及 BMA 施加的某些限制。无论申请人申请哪种类型的许可证，如果 BMA 认为 M 级许可证更合适，它都有权授予 M 级许可证。 M 类许可证仅在指定时间段内有效，之后被许可人可以停止业务、提交延期申请或过渡到 F 类许可证。

F 类许可证是完整许可证，不限于特定时间段，但如果 BMA 认为有必要，可能会受到限制。例如，加密金融公司 Circle 已获得 F 类 DABA 许可证。 Circle 评论说：“DABA 的核心是认识到数字资产代表了一种不能置于传统监管框架下的新型资产。数字资产可以同时作为投资合同、商品、服务中的公用事业和支付货币。”

申请人的最低要求

对于申请人，百慕大法规提供了不难满足的“最低标准”。例如，业务必须以审慎的方式经营；保持最低要求的 100,000 美元净资产或 BMA 可能考虑到许可业务的性质、规模和复杂程度的其他金额；必须有适当的保险来涵盖固有的 BMA 批准风险或其他风险缓解措施；必须在百慕大设立总部，负责业务的指导和管理；需要制定网络安全计划，并且必须每年进行一次外部审计。

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塞舌尔

8 月初，总部位于塞舌尔的交易所运营商 MERJ Exchange Ltd. 在自己的股票中上市代币化证券，以击败竞争对手，首席执行官 Edmond Tuohy 在接受彭博社采访时表示，包括即将推出的证券代币 SIX 和直布罗陀证券交易所。

作为印度洋中西部的群岛国家，塞舌尔对数字货币的态度较为宽松。据“飞小号”数据，截至发稿时，火币全球站、库币、BitMEX、DigiFinex等51家数字货币交易所在塞舌尔注册。

在塞舌尔，负责加密货币相关事务的部门是塞舌尔金融服务管理局 (FSA)。

2018 年 11 月，塞舌尔 FSA 发布了“金融科技监管沙盒框架”，希望提供一个“允许私人实体在受控环境中对金融科技金融服务或产品进行小规模实时测试”的监管环境。 ” 让塞舌尔注册公司能够在证券行业开展与金融科技相关的金融服务。”

不过，截至目前，PANews在FSA官网没有发现任何有关该框架的后续报道，也没有FSA发布与FinTech监管沙箱相关的具体法案或法规公告。

此前，有媒体猜测，目前在塞舌尔设立数字货币交易所可能涉及的许可证包括塞舌尔的经销商许可证和塞舌尔的财务顾问许可证。 Seychelles)，经纪人执照，塞舌尔证券交易商执照。当然，这些牌照都在塞舌尔现有的金融监管体系内，并非专门针对数字货币交易。值得一提的是，据悉，在塞舌尔注册为国际商业公司（IBC）的交易所一般可以享受免税待遇。

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马耳他

2018年3月，币安将公司注册迁至马耳他；四个月后，加密货币交易所 OKEx 宣布将从伯利兹迁至马耳他；目前，Bittrex、DQR、ZB.COM、Exchain、BitBay等多家交易所已在马耳他开设交易平台或办事处。这个来自腓尼基语“Maleth”（意为“避风港”）的传奇岛国，因其开放和积极的态度，成为区块链和加密货币的避风港，被誉为“区块链”。和数字货币天堂”。

马耳他于 2018 年 11 月 1 日正式生效三项与数字资产相关的法案：《创新技术安排和服务法》、《虚拟金融资产法》（VFAA）和《马耳他数字创新管理局法》。这些法案“旨在为投资者和运营商提供法律保障，同时确保马耳他加密货币行业和 DLT 的持续增长和发展。”

在马耳他全球十大加密货币交易所，加密货币交易所和 ICO 发行人都必须遵守这三项法案。同时，与区块链和加密货币相关的应用程序已获得马耳他数字创新局（MDIA）和马耳他金融服务局（MFSA）的许可。

VFAA 列出了 DLT（分布式账本技术）资产的类型：(1)电子货币；(2)金融工具；(3)Virtual Tokens；(4)Virtual金融资产 (VFA)。

此外，DLT 交易所是指马耳他或其他司法管辖区的任何交易平台或设施，任何形式的 DLT 资产都可以按照平台或设施的规则进行交易。

VFAA 通过引入强制性监管制度来监管 DLT 资产和相关服务提供商，包括初始虚拟金融资产发行（Initial VFA Offering全球十大加密货币交易所，约等于 ICO）和虚拟金融资产交易所（VFA Exchange，约等于加密货币交易所）。此外，VFAA还引入了一个新概念，虚拟金融资产代理（VFA agent）。

金融工具测试

VFAA 授权 MSFA 执行强制性金融工具测试 (FIT)，对于 ICO，如果测试结果为“是”，那么 ICO 或加密货币将受 MiFID（欧盟金融工具市场指令）的约束）约束。当然，即使 ICO 在马耳他不被视为金融工具，在其他司法管辖区仍可能被视为证券或金融产品。

如果 ICO 测试结果证明是一种非金融工具，那么它必须在 MDIA 注册以符合一系列透明度要求，并且必须提交给 MDIA 白皮书。白皮书中需要包含标准化的信息列表，以使感兴趣的投资者能够对提议的项目、代币结构和特征以及团队背景进行知情评估。此外，ICO 发起人团队必须进行 Fit & Proper 测试和尽职调查，以确保 ICO 项目不会对国家的声誉产生不利影响。

对于加密货币交易平台，在该平台上交易的所有资产都必须通过金融工具测试，这将决定加密货币交易平台是否受其他法律法规的约束。如果加密货币交易平台支持法定货币，那么根据其构建方式，该平台可能需要获得支付机构的许可。

ICO 和加密货币交易平台都应制定运营计划，概述其系统、安全访问协议等，并由主管当局监督。

所有 ICO 项目都必须指定一名 VFAA 认可的 VFA 代理人，该代理人也将是 ICO 项目的代表，以便向 MFSA 代表 ICO 项目。 VFA 代理人需要是律师、会计师、审计师或任何其他具有 MFSA 认为必要的授权、资格和经验的人，并根据 VFAA 承担各种职责和专业知识。企业可通过 VFA 代理申请上述活动的 VFAA 牌照。

重要的是要指出，作为欧盟成员国之一。马耳他必须要求其国内 ICO 和加密货币交易所遵守所有欧盟法规，例如通用数据保护法规。

据 The Block 8 月 16 日报道，更严格的新 AML 和 KYC 法律将在未来 4 个月内席卷欧洲，使当地的加密货币交易所和托管人在 2020 年 1 月的标准前更加严格地合规，这可能会给相对宽松的市场带来压力类似马耳他的政策。

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球衣

泽西岛的加密货币交易受泽西岛金融服务委员会 (JFSC) 监管。

早在 2015 年，英国泽西岛政府就宣布了关于数字货币交易所运营的立法。 2015 年 10 月 21 日，泽西岛首席部长部发布了虚拟货币政策法规，旨在“创建一个鼓励金融服务的商业友好型框架，数字和数字领域的创新、就业和增长是泽西岛政府的优先事项。 ”

2016 年 9 月 23 日，泽西议会（负责立法事务）发布了《犯罪所得（杂项修正案）（泽西）条例 201 6)。

根据最新修订的 2008 年反洗钱令，虚拟货币也被纳入其监管范围。

虚拟货币兑换定义为“虚拟货币以任何形式兑换货币，反之亦然”，但“向第三方提供服务不包括公司向其关联公司提供服务。”

任何 15,000 英镑（约 18,500 美元）的加密货币付款以及高于此金额的每笔交易，或参与交易的集团公司，都被视为“高价值交易商”，此类交易商必须是 JFSC 注册和监管并遵守与泽西岛的洗钱和反恐融资法律。

反洗钱令要求经营“货币服务业务”的个人在年营业额超过 150,000 英镑（约 210,000 美元）时向 JFSC 注册并遵守该司法管辖区的反洗钱和反恐融资法律） ，采取政策和程序，任命洗钱合规官和报告官，并确保实施记录保存和客户尽职调查措施，以防止和发现洗钱和恐怖主义融资。 “如果数字货币交易所的年收入首次超过 15 万英镑，自超过收入之日起三个月内，负责人必须按照 2008 年法令的规定进行登记，否则将面临刑事处罚。 "

作为企业经营虚拟货币交易所但年营业额低于 150,000 英镑的个人不受该法案的约束。这些企业必须通知 JFSC 他们正在开展此类业务，但他们是免税的。此通知不收取任何费用。这项豁免的目的是创建“一个创新的监管沙盒......允许每个日历年营业额低于 150,000 英镑的交易所在现实世界环境中测试虚拟货币交换机制，而无需正常的注册要求和相关的费用。”

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直布罗陀

在直布罗陀，区块链和加密货币相关事宜受直布罗陀金融服务委员会 (GFSC) 监管。

该国于 2017 年 12 月通过了金融服务（分布式账本技术提供商）法规2017)，GFSC 还发布了直布罗陀分布式账本技术监管框架（Distributed Ledger Technology Regulatory Framework，DLT Framework）。

规定，自 2018 年 1 月 1 日起，任何在直布罗陀或从直布罗陀开展业务的公司，使用分布式账本技术 (DLT) 存储或传输属于他人的价值（DLT 活动），需要 GFSC 授权成为分布式账本技术提供商”（分布式账本技术提供商，DLT 提供商）；并需要向 GFSC 申请“分布式账本技术提供商许可证”（DLT Providers License）。 GFSC将为申请人提供申请指导，并评估申请项目的性质和复杂程度。

申请流程通常包括初步申请评估以及完整的申请和演示。

申请 DLT 提供商的公司必须首先向 GFSC 申请初始申请评估，并向 GFSC 支付 2,000 英镑的不可退还的初始申请评估费。 GFSC将从以下方面对申请公司进行评估：DLT的应用方式及其成熟度；由于使用智能合约而增加的复杂性；公司是否持有或控制客户资产；公司将与之合作的客户类型，例如散户、经验丰富或专业投资者或机构；向客户提供的产品和服务的数量和种类等。此外，GFSC 将根据评估的复杂程度最终确定该评估的全部申请费和预期年费。

在随后的“完整申请及介绍”环节，申请公司的介绍一般应包括以下内容：1)关于推动业务发展的关键人物的背景，包括相关技能和经验；2)@ >商业计划，包括公司/集团结构、产品和服务、目标市场、战略等； 3)财务预测； 4)证明公司将如何满足 DLT 框架的 9 项监管原则。

据悉，除当地直布罗陀区块链交易所（GBX）外，2019年7月，墨西哥加密货币交易所Bitso也获得了GFSC的DLT牌照，成为拉美首家此类受监管交易所。交换。 8 月，加密借贷平台 Lendingblock 和比特币衍生品交易平台 Quedex 也获得了 GFSC 的 DLT 提供商许可证；后者是第一个获得此许可证的加密衍生品交易平台。

文字 |牛牛编辑 |毕彤彤